名家專欄

企業需要制訂「反貪腐行為準則」嗎？

「聽說證交所規定上市上櫃公司都必須制訂『上市上櫃公司誠信經營守則』，建立反賄賂及不誠信行為等管理機制，這個對我們公司的勞資關係有影響嗎？」當然有，關係很大！

撰文◎陳業鑫 / 業鑫法律事務所主持律師

2022.04.28

為何企業需採取反貪腐/賄賂對策？

現今全球市場所處的複雜營運，使得賄賂風險增加，因而反賄賂法令亦日趨嚴厲。隨著企業社會責任議題的興起，社會對企業公司治理與道德倫理的重視，也同時影響大眾對賄賂行為的態度。近年來，從新聞事件中所看到貪腐/賄賂事件越來越多，賄賂可能造成個人或企業法律訴訟、成本增加、聲譽受損等影響。而賄賂和貪腐對商業、經濟和社會亦造成嚴重的負面影響，提出反貪腐/賄賂的對策刻不容緩。

根據英國標準組織BSI估計，全球業界每年收受賄款約為1.5兆美元，61％的供應鏈經理人視賄賂為企業第二大風險，高達30％組織選擇支付賄款以簽訂合約或鞏固業務機會，而企業貪腐直接受害者包括：遭受不公平待遇而失敗的企業組織，更深的影響是削弱了法律的效益、破壞了社經發展，逐漸侵蝕著國家和社會。可以說每一次賄賂的給予或收受，都讓自由公平競爭的規則瀕臨瓦解有鑒於此，聯合國大會於2003年10月31日通過「聯合國反貪腐公約」，並於2005年12月14日生效，我國立法院則於2015年6月22日批准，並於同年12月9日施行。

上市上櫃企業必須制訂誠信經營守則

為實踐2018年聯合國反貪腐公約國際審查所研提之結論性意見，並配合主管機關政風單位推動「提倡私部門企業誠信」之廉政政策目標，證交所依據主管機關廉政會報決議，參酌國際標準組織ISO公布之ISO 37001企業反賄賂管理機制(Anti-bribery management systems)，修正「上市上櫃公司誠信經營守則」，於108年5月23日公告實施，強化國際接軌，並作為上市上櫃公司推廣誠信經營反貪腐之參考依據。

由誠信經營守則之規範可知，企業反貪腐/賄賂規範重點如次：

一、制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過。

二、建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

三、要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

四、針對誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

五、誠信經營專責單位配置充足之資源及適任之人員，就其所掌理事項，至少一年一次向董事會報告。

六、依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範方案遵循情形。查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

七、具體檢舉制度應涵蓋的內容，包括：訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦；允許匿名檢舉。